В принципе ни для кого не будет открытием, что перед любой сделкой, даже самой маленькой, лучше сделать минимальный аудит. Причин тут несколько, но они крайне важны:
- надо убедиться, что у юрлица нет обременений, залогов, что уставный капитал оплачен верно – то есть фактически убеждаемся в отсутствии основных титульных рисков (самые главные риски, связанные с легитимностью владения долями)
- убедиться, что нет никаких скрытых договоров займов, которые еще не вступили в силу или просто по ним еще не получены или выданы средства, обязательств или опционов, которые могли бы нарушить целостность сделки или сломать всю экономику, ведь будет неприятно купить компанию, которая, оказывается, имеет обязательство выдать беспроцентный займ (а это возможно даже неаффилированному лицу) с каким-нибудь «бесконечным» сроком или долю в которой может за 1 рубль купить какое-нибудь третье лицо
- и банально проверить нет ли рисков лишиться лицензии при первой же проверке контролирующих органов, ведь одно дело, когда собственник получал лицензию, пользуясь своим именем, статусом или ресурсом, а другое дело, когда приходит новый владелец, который может не иметь всех этих рычагов влияния и может вообще быть «красной тряпкой» для регулятора.
Конечно, это все в теории можно «подвязать» в гарантии и заверения в договоре купли-продажи, но проблема в том, что это во-первых все очень шатко-валко работает в российском законодательстве и во-вторых, если продавец (как сегодня модно) продает актив, потому что релоцируется в другую страну – вы потом днем с огнем его не сыщите и в суд не вызовете. А если учесть тот факт, что бизнес может продаваться срочно с хорошим дисконтом, а времени раскладывать пасьянс у вас просто нет – важно проверить самый критичный минимум. Тем более, что есть вещи, которые аудитом либо сложно вычислить, либо банально можно упустить в силу сжатости сроков и так далее.
Сложные сотрудники и последствия
Действительно, аудит редко проводит личные собеседования сотрудников и таким образом риски, связанные с «токсичными», «неуправляемыми» или «обременяющими» компанию сотрудниками уже берет на себя покупатель после покупки. О чем идет речь? А банально о таких вещах, как:
- Мертвые души – как и в романе Гоголя, это сотрудники по которым считается табель, даже, возможно, считается зарплата, налоги, отчисления, отпускные и больничные, но при этом физически человек не ходит на работу или находится в неоплачиваемом отпуске, и который может выйти в любой момент, а так как является основным сотрудником – может стать головной болью, пусть и небольшой. Аналогичная история с несуществующими совместителями, которые набраны в компанию для веса или бумаг
- Резервы по отпускам, на которые могут не обратить внимание или не придать этому важного значения, но если сотрудники «разбегутся» в момент смены собственника – всю эту сумму надо будет выплатить, поэтому считайте это сразу как скрытые будущие обязательства компании
- Декреты и больничные. В первом случае просто нужно держать в голове, что если существуют сотрудники в декретных отпусках – это означает, что с их выходом у вас должно быть рабочее место и появятся новые финансовые обязательства, а во втором важны не сколько сами больничные, а сколько выплаченные суммы и их частота: вряд ли вы сможете эффективно управлять небольшим коллективом, который раз в 1-2 месяца дружным строем уходит на больничные по 2 недели – тут явно что-то не так и с этим лучше разбираться сразу
Льготы и легитимность их использования
Наши давние читатели уже знают, что медицинская отрасль имеет ряд важных налоговых льгот, таких как льгота по налогу на прибыль или льготные ставки по страховым и обязательным взносам в фонды для среднего и малого предприятия. Сегодня мы поговорим о такой «коварной» льготе как нулевая ставка по налогу на прибыль (что явно выгоднее УСН с 6% налогов с оборота или 15% с дохода), на которую часто претендуют компании на основной системе налогообложения и для которой компании нужно:
- 90% выручки получать от основного дохода, то есть от медицинской деятельности
- иметь в штате более 50% дипломированных и сертифицированных профильных медицинских кадров, которых в сумме должно быть не менее 15 человек
- когда говорят о доле сотрудников в коллективе, подразумевают не просто 50% человек, а только тех, кто оформлен в компании в качестве основного места работы
- более того, эти 50% понимаются как «среднесписочное значение», то есть учитываются отпуска, отгулы, больничные и даже ставки, то есть если у вас кто-то оформлен на 0,5 ставки, кто-то болеет и часть находится в отпуске, и это создает ситуацию, когда в компании фактически работает на смене не 50% медицинских сотрудников – вы рискуете лишиться этой льготы. Причем даже, если нарушение произойдет в течение одного дня, то вы можете лишиться льготы на весь год, даже если дело было в декабре – пересчитают вообще за все предыдущие месяца.
Пациенты, документы, данные
Покупая розничный медицинский бизнес, вы покупаете в первую очередь взаимоотношения с клиентами. И здесь мы даже не будем затрагивать историю того, что нужно проверить правильность составления договоров и их хранение, а также соответствие ФЗ-152. Тут хотя бы надо быть уверенным, что проблем с предоставлением справок для налогового вычета не будет, ведь один такой «неудачный» прецедент может превратиться в адский процесс.
Тут мы хотим подсветить еще одну важную особенность – авансы пациентов. Кажется, что ничего такого страшного, что на «виртуальном счете» пациента может находиться 10, 20, 100 тысяч рублей – на фоне покупаемого бизнеса – это может быть крайне небольшой суммой, даже если таких пациентов несколько десятков (если речь будет о сотнях – то точно должно вызывать вопросы). Задача понять не то, как это отражено в бухгалтерском учете, а какие обязательства перед пациентами это создает? Может он купил «подписку» на пожизненные услуги со скидкой 90% с возможностью эту скидку передать любому желающему или это «скрытый опцион» на миллионные услуги или вовсе «квазистраховой» счет, который будет покрывать пожизненное лечение пациента – обязательно нужно посмотреть, что продавалось и что вы как новый собственник теперь будете должны.
На этом у нас пока все, но это не точно, ведь если появится что-то интересное в будущем – обязательно расскажем)
Будьте здоровы!